Derecho comercial y empresas
Cómo crear una SAS en Colombia paso a paso
Actualizado el 6 min de lecturaPor el equipo editorial de Asesorías Jurídicas Colombia
Para crear una SAS en Colombia redactas un documento privado de constitución con los datos que exige el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, autenticas las firmas de los accionistas, lo inscribes en la cámara de comercio del domicilio junto con el formulario RUES y, en ese mismo trámite, obtienes el RUT y el NIT. La sociedad existe como persona jurídica desde la inscripción.
Respuesta directa
La sociedad por acciones simplificada (SAS) es el tipo de sociedad más usado en Colombia porque se puede crear con un solo accionista, no exige escritura pública en la mayoría de los casos y limita la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes.
El trámite tiene tres momentos: preparar el documento de constitución (los estatutos), registrarlo en la cámara de comercio del domicilio de la empresa y dejar lista la parte tributaria con la DIAN. Muchas cámaras ofrecen hoy la constitución virtual con estatutos estándar y firma electrónica, y en los municipios de la Ventanilla Única Empresarial (VUE) todo se hace en línea.
Mientras el documento no esté inscrito, la SAS no existe como persona jurídica: si son varios socios, la ley la trata como sociedad de hecho; si eres uno solo, respondes personalmente por lo que contrates a nombre de la empresa.
Qué dice la ley
Art. 5
Ley 1258 de 2008
La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal.
Fuente oficial: Ley 1258 de 2008 — Secretaría del Senado
El mismo artículo exige que el documento diga: nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas; la razón social seguida de «sociedad por acciones simplificada» o «S.A.S.»; el domicilio principal; el término de duración (si no se dice nada, es indefinido); las actividades (puedes pactar que la sociedad hará cualquier actividad comercial o civil lícita); el capital autorizado, suscrito y pagado con la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma de pagarlas; y la forma de administración, con al menos un representante legal.
Las firmas se autentican antes de la inscripción, ante notario o con presentación personal en la cámara de comercio. Si aportas bienes cuya transferencia requiere escritura pública, como un inmueble, la constitución también debe hacerse por escritura pública.
Cómo crear una SAS paso a paso
Del nombre al NIT
Consulta que el nombre esté libre
Busca la razón social en el RUES. Si ya existe una sociedad o establecimiento con el mismo nombre, la cámara no la inscribe; agregar «S.A.S.» no basta para diferenciarla.
Define actividades, domicilio y capital
Elige los códigos CIIU, revisa que el uso del suelo del lugar permita tu actividad y decide el capital autorizado, suscrito y pagado. El capital suscrito debe pagarse en un plazo que nunca puede superar 2 años.
Redacta el documento de constitución
Incluye todo lo que pide el artículo 5 y nombra al representante legal, que debe aceptar el cargo. Si usas la plataforma virtual de tu cámara, el sistema genera estatutos estándar que no se pueden modificar.
Autentica las firmas
Todos los accionistas firman ante notario o hacen presentación personal en la cámara de comercio. En el trámite virtual se firma con la firma electrónica que entrega la plataforma.
Radica en la cámara de comercio
Entrega el documento, el formulario RUES, el anexo de responsabilidades tributarias y la copia de las cédulas. Pagas el impuesto de registro y los derechos de matrícula según las tarifas vigentes de tu cámara.
Recibe el certificado, el RUT y el NIT
Con la inscripción, la cámara expide el certificado de existencia y representación legal y, por la integración con la DIAN, se asigna el NIT. Con eso abres la cuenta bancaria y, si aplica, habilitas la facturación electrónica.
Plazos y tiempos que debes tener en cuenta
Términos de la constitución
| Asunto | Término | Fuente |
|---|---|---|
| Pago del capital suscrito | Máximo 2 años | Art. 9 Ley 1258 de 2008 |
| Duración de la sociedad | Indefinida si no se dice nada | Art. 5 num. 4 Ley 1258 de 2008 |
| Restricción a la venta de acciones | Hasta 10 años, prorrogables por unanimidad | Art. 13 Ley 1258 de 2008 |
| Inscripción en cámara | Pocos días hábiles si el documento está completo | Depende de cada cámara |
Renueva la matrícula cada año
La matrícula mercantil se renueva cada año en los primeros tres meses. Una sociedad que no la renueva acumula sanciones y, si pasa varios años sin hacerlo, puede quedar disuelta y en liquidación por depuración del registro.
¿Puedo crear una SAS siendo una sola persona?
Sí. La Ley 1258 de 2008 permite que la SAS se constituya por una o varias personas naturales o jurídicas. Con accionista único, la cámara pide además un formato en el que declaras si ejerces control sobre la sociedad, y tú puedes ser al mismo tiempo el representante legal.
Lo que no cambia es que la sociedad y tú son personas distintas: la cuenta bancaria, los contratos y las facturas deben ir a nombre de la SAS. Si usas la sociedad para defraudar a terceros, la Superintendencia de Sociedades puede desestimar la personalidad jurídica y hacerte responder con tu patrimonio (art. 42 de la ley).
Errores frecuentes al crear una SAS
En resumen
- Copiar estatutos genéricos sin pactar reglas de salida, venta de acciones o solución de conflictos entre socios.
- Fijar un capital suscrito que nadie va a pagar dentro de los 2 años.
- Elegir responsabilidades tributarias sin revisarlas con un contador.
- Firmar contratos a nombre de la empresa antes de que esté inscrita.
- Olvidar la renovación anual de la matrícula mercantil.
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Cuándo necesitas abogado y cuándo no
Puedes hacerlo solo si
- Consultar en el RUES que el nombre de tu empresa esté disponible.
- Constituir una SAS de un solo accionista con los estatutos estándar de la plataforma virtual de tu cámara.
- Hacer la presentación personal de firmas y radicar los formularios en la cámara de comercio.
Necesitas abogado si
- Hay varios socios y necesitas pactar derecho de preferencia, salida, exclusión o un acuerdo de accionistas.
- Vas a aportar inmuebles, marcas u otros bienes distintos del dinero.
- Necesitas cláusulas especiales que los estatutos estándar no permiten.
- Entra un inversionista o vas a manejar clases distintas de acciones.
Preguntas frecuentes
Pagas el impuesto de registro, que se calcula sobre el capital suscrito, los derechos de inscripción y matrícula de la cámara de comercio y, si autenticas en notaría, el valor de la autenticación. Las tarifas cambian cada año: consúltalas en la cámara de comercio de tu domicilio antes de radicar.
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